ORBIS SE Saarbrücken ISIN DE0005228779
WKN 522877 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, den 25. Mai 2022, um 10.30 Uhr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken.
Vor dem Hintergrund der weiterhin andauernden Corona-Pandemie haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der ORBIS SE zum Schutz aller Beteiligten als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchzuführen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ORBIS SE, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der ORBIS SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.orbis.de/de/unternehmen/investor-relations/finanzberichte.html |
zugänglich und können auch noch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der ORBIS SE den Jahresabschluss und den Konzernabschluss durch Beschluss vom 25.03.2022 bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss der ORBIS SE ist damit nach Maßgabe von § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ORBIS SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 10.176.264.04 € wie folgt zu verwenden:
| Bilanzgewinn: |
10.176.264.04 € |
| Ausschüttung einer Dividende von 0,20 € je Stückaktie: |
1.893.911,80 € |
| Gewinnvortrag: |
8.282.352,24 € |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 25.05.2022 kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,20 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Georg-Glock-Straße 4, D-40474 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen. |
| 6. |
Beschlussfassung über die Bewilligung der Vergütung des Aufsichtsrats Den Mitgliedern des Aufsichtsrats kann gemäß. § 113 Abs. 1 AktG eine Vergütung für ihre Tätigkeit gewährt werden. Gemäß § 17 der Satzung der ORBIS SE wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung bewilligt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Die jährliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird wie folgt bewilligt:
| 1. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von EURO 14.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die doppelte Vergütung. |
| 2. |
Die nach den allgemeinen Vorschriften des Umsatzsteuergesetzes auf die Auslagen und die Vergütung anfallende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrates erstattet. |
| 3. |
Als Nebenleistung wird den Aufsichtsratsmitgliedern die Übernahme der Prämien für eine Directors and Officers Versicherung gewährt. |
Gemäß § 111 AktG hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung durch den Vorstand zu überwachen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll daher so ausgestaltet sein, dass sie insbesondere der für die Überwachungsfunktion erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die vorstehende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats und der Lage der Gesellschaft. Sie fördert die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und dient somit der langfristigen Entwicklung der ORBIS SE. Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung eingebunden sind. Einem möglichen Interessenkonflikt wirkt jedoch bereits § 17 der Satzung der ORBIS SE dadurch entgegen, dass die Hauptversammlung den Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats bewilligen muss. |
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen haben. Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Billigung dieses Vergütungsberichts. Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente der im Geschäftsjahr 2021 anwendbaren Vergütungsstruktur zusammen und erläutert detailliert die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft, der RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Georg-Glock-Straße 4, D-40474 Düsseldorf, geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft
| https://www.orbis.de/investor-relations/verguetung-vorstand-aufsichtsrat.html |
auch während der gesamten Hauptversammlung abrufbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 9.766.042 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar und mittelbar 296.483 Stück eigene Aktien. Die eigenen Aktien vermitteln keine Stimmrechte. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 9.469.559 Stück. Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG), in der ab dem 10.09.2021 gültigen Fassung, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands und weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Ton- und Bildübertragung, sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Saarbrücken, Nell-Breuning-Allee 3-5, statt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben vielmehr die in nachfolgenden Buchstaben a) bis d) aufgezeigten Möglichkeiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal. Das HV-Portal erreichen Sie im Internet unter der Adresse www.orbis.de
im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' entsprechend den Anweisungen, die der 'Eintrittskarte' zur virtuellen Hauptversammlung entnommen werden können. a) Bild- und Tonübertragung Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion 'Videoübertragung'. b) Ausübung des Stimmrechts Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Weitergehende Informationen zur Ausübung des Stimmrechts und zur Änderung einer Stimmrechtsausübung finden Sie unter dem Punkt 'Ausübung des Stimmrechts'. c) Fragerecht Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können bis 23.05.2022 (24:00 Uhr) Fragen einreichen. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion 'Fragen einreichen'. Weitergehende Informationen hinsichtlich der Fragemöglichkeiten finden Sie unter dem Punkt 'Fragerecht des Aktionärs'. d) Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht gemäß Buchstabe b) ausgeübt haben, können während der Hauptversammlung, also längstens bis zum Schluss der Hauptversammlung, Widerspruch gegen eine oder mehrere Beschlussfassungen der Hauptversammlung erheben. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion 'Kontakt zum Notar'. Weitergehende Informationen hinsichtlich der Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse einzulegen, finden Sie unter dem Punkt 'Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung'. e) Hinweis Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts, Nachweisstichtag und Bedeutung des Nachweisstichtags Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind), also bis zum Ablauf des 18.05.2022 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Letztintermediär hat dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen (§ 67c Abs. 3 AktG). Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also den 04.05.2022 (0.00 Uhr), sog. Nachweisstichtag. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse zugehen: ORBIS SE
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Straße 180
66121 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/9 26 29 - 29
E-Mail: orbis-hv2022@hvbest.de Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung der Aktionärsrechte. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach dem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären 'Eintrittskarten' (Zulassungsbestätigung zur virtuellen Hauptversammlung) für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der als 'Eintrittskarte' zur virtuellen Hauptversammlung bezeichneten Zulassungsbestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen. Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle werden den Aktionären die 'Eintrittskarten' zur virtuellen Hauptversammlung nebst den Zugangsanweisungen für den als 'HV-Portal' bezeichneten virtuellen Versammlungsraum und Formularen für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe bei der Hauptversammlung übersandt. Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch Briefwahl Stimmberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal den Button 'Elektronische Briefwahl'. Die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl besteht bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch eine Änderung der bereits über das HV-Portal erfolgten Stimmabgabe im HV-Portal möglich. Auch in diesem Falle ist eine fristgerechte und ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution ausgeübt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der 'Eintrittskarte', die den Aktionären zugesandt wird. Die Bevollmächtigung kann durch vorherige Übermittlung der Vollmacht per Post, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum 24.05.2022 (17.00 Uhr) - bei der Gesellschaft eingehend - an folgende Adresse nachgewiesen werden: ORBIS SE
Investor Relations
z. H. Frau Dr. Stürmer
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491
E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass in diesen Fällen das Kreditinstitut, die Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär bzw. nach § 135 Gleichgestellter möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von Ihm gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachweisbar festzuhalten ist. Wir bitten daher Aktionäre, sich in diesen Fällen rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Teilnahmemöglichkeiten wie oben beschrieben, beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen entweder per elektronischer Briefwahl oder durch Stimmrechtsvollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben. Zusätzlich bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine 'Eintrittskarte' zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu bestellen ist. Zusammen mit der 'Eintrittskarte' erhalten sie entsprechende Formulare für die Erteilung der Vollmachten und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Sofern der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, sind diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen. Die Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der 'Eintrittskarte' postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum 24.05.2022 (17.00 Uhr) - bei der Gesellschaft eingehend - an folgende Adresse zu übermitteln: ORBIS SE
Investor Relations
z. H. Frau Dr. Stürmer
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491
E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter stehen den Aktionären auch im Internet unter www.orbis.de
im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zur Verfügung. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.orbis.de
im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung'. Über das HV-Portal erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum Beginn der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der über das HV-Portal erteilen Vollmachten oder eine Änderung über das HV-Portal erteilter Weisungen möglich. Um das HV-Portal zu nutzen, bedarf es der 'Eintrittskarte', auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.orbis.de
im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung'. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und deren Bevollmächtigte können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung live im Internet verfolgen, indem sie dazu im HV-Portal die Funktion 'Videoübertragung' verwenden. Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (ORBIS SE, Vorstand, Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen ist) also bis zum 24.04.2022 (24.00 Uhr) zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG). Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.orbis.de
im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-Verordnung, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: ORBIS SE
Investor Relations
z.H. Frau Dr. Stürmer
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491
E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf ihrer Internetseite unter www.orbis.de
im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens zum 10.05.2022 (24.00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht. Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer den in § 126 Abs. 2 S. 1 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Da die ordentliche Hauptversammlung am 25. Mai 2022 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 (GesRuaCOVBekG) Anwendung. Den Aktionären muss nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden. Um den Aktionären das Auskunftsverlangen zu ermöglichen, gelten diesbezüglich die gleichen Bestimmungen zu den nachfolgend beschriebenen Fragemöglichkeiten der Aktionäre. Fragerecht des Aktionärs Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ein elektronisches Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG eingeräumt. Nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er diese Fragen beantwortet. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 23.05.2022 (24.00 Uhr) der Gesellschaft über das HV-Portal übermitteln. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären unter Nutzung der Funktion 'Kontakt zum Notar' im HV-Portal. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter www.orbis.de
im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung'. Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft www.orbis.de
im Bereich 'Investor Relations/Finanzberichte' bzw. im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zur Verfügung:
| - |
Jahresabschluss und Lagebericht der ORBIS SE für das Geschäftsjahr 2021, Konzernabschluss und Lagebericht des Konzerns für das Geschäftsjahr 2021, Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB (Tagesordnungspunkt 1) |
| - |
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns (Tagesordnungspunkt 2) |
| - |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 (Tagesordnungspunkt 7) |
| - |
Aktuelle Satzung der ORBIS SE |
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher Post zugesandt. Darüber hinaus sind über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft die weiteren Informationen im Sinne von § 124a AktG zugänglich. Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die ORBIS SE verarbeitet personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Besitzart der Aktien, Aktienanzahl und Nummer der 'Eintrittskarte'; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre und Aktionärsvertreter an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Verantwortlicher für die Verarbeitung ist die ORBIS SE. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutzgrundverordnung. Die Dienstleister der ORBIS SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der ORBIS SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der ORBIS SE. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß den Artikeln 12 bis 33 der Datenschutzgrundverordnung. Diese Rechte können gegenüber der ORBIS SE über die E-Mail-Adresse datenschutz@orbis.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden: ORBIS SE
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Dr. Sabine Stürmer
Telefon: 0681/ 99 24 - 605 Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutzgrundverordnung zu. Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der ORBIS SE ist zu erreichen unter: DATENSCHUTZ-CONSULT.DE
Dr. Mark Bedner
Frühlingstr. 8
66424 Homburg
E-Mail: info@datenschutz-consult.de
Saarbrücken, im März 2022
ORBIS SE
Der Vorstand
|
