EQS-HV: IONOS Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2023 in Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 4)

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 4 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ("Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 650.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 20.000.000,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung soll bis zum 31. August 2026 gelten.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits von der IONOS Group SE oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegebenen Wandlungsrechten bzw. -pflichten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der fünf Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen zu begeben. Der Vorstand wird dabei beachten, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Maßgeblich ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnete Marktwert der Schuldverschreibungen. Diese Ausgabe gegen Sachleistung soll der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit geben, auch Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern einzusetzen. Die Gesellschaft will weiterhin die Möglichkeit haben, durch solche Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen dabei können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung im Interesse der Gesellschaft liegen. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies der Fall ist.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – des bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden. Damit ist im Interesse unserer Aktionäre sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze von bezugsrechtsfreien Maßnahmen von 20 % des Grundkapitals gewahrt wird.

Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 3)

Dieses Vergütungssystem bildet ab dem Börsengang die Grundlage für den Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge für die Vorstandsmitglieder der IONOS Group SE ("Gesellschaft"). Zu diesem Zeitpunkt bereits bestehende Dienstverträge entsprechen bereits den Anforderungen des Vergütungssystems.

Die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist an einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vorstandsmitglieder sollen angemessen und entsprechend ihrer Verantwortung vergütet werden. Bei der Bemessung der Vergütung sind die wirtschaftliche Lage, der Erfolg der Gesellschaft, die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die Belange mit der Gesellschaft verbundener Personen und gesellschaftliche Themen zu berücksichtigen. Die Vergütung soll einen Anreiz dafür schaffen, unter all diesen Gesichtspunkten erfolgreich zu sein. Der Erfolg soll sich langfristig einstellen, weshalb die Vergütung nicht zum Eingehen kurzfristiger Risiken animieren darf.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt mit den nachstehend dargestellten Ausnahmen die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Mit den Vorstandsmitgliedern bestehen Verträge, mit denen eine Langfristvergütung, die im Vorfeld zum Börsengang der Gesellschaft vereinbart gewesen ist und deren Ansprüche überwiegend bereits gevestet waren (in geringem Umfang aber auch reallokiert wurden), im Wege eines Rollover fixiert und unter bestimmten Voraussetzungen in den ersten zwei Jahren nach dem Börsengang erfüllt werden sollen („IPO Awards Agreement“). Diese IPO Awards Agreements sind nicht Teil des Vergütungssystems und Auszahlungen, die an ein Vorstandsmitglied auf Grundlage der IPO Awards Agreements erfolgen, werden demgemäß auch nicht bei der Bemessung der Maximalvergütung (siehe Ziffer 6. unten) berücksichtigt.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Nach Festsetzung des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat dieses der Hauptversammlung zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem, erfolgt eine erneute Vorlage des Vergütungssystems zur Billigung durch die Hauptversammlung bei wesentlichen Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre. Sollte das Vergütungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt werden, legt der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Auf Grundlage des Vergütungssystems erfolgt die Festlegung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder. Für jedes einzelne Vorstandsmitglied legt der Aufsichtsrat dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Diese muss in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und darf die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung beurteilt sich sowohl anhand eines Vergleichs zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch im Verhältnis zur Vergütung innerhalb des Unternehmens (vertikaler Vergleich).

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heran. Dazu werden Unternehmen in den Blick genommen, die vergleichbaren Branchen angehören und/oder im TecDax/SDAX notiert und im Hinblick auf Marktstellung, Umsatz und Mitarbeiterzahl mit der Gesellschaft vergleichbar sind. Die Zusammensetzung der Vergleichsgruppen wird offengelegt. Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft einschließlich der mit ihr verbundenen Unternehmen der IONOS Gruppe und dessen zeitliche Entwicklung. In der Gesellschaft sind weitere Personen am ersten Tag der Börsennotierung nicht angestellt. Beide Vergleiche nimmt der Aufsichtsrat auch bei der Festsetzung des Vergütungssystems insgesamt vor.

Sofern der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsberater zur Unterstützung hinzuzieht, achtet das jeweilige Gremium auf dessen Unabhängigkeit von dem Vorstand und der Gesellschaft. Im Übrigen hat jedes Aufsichtsratsmitglied – wie bei jedem anderen Interessenkonflikt – etwaige Interessenkonflikte gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung, Nebenleistungen sowie einer variablen, erfolgsabhängigen Vergütung. Die variable Vergütung besteht ihrerseits wiederum aus einer kurz- und einer langfristigen Komponente.

Mit der Gesamtvergütung sind grundsätzlich auch Tätigkeiten für und Organpositionen in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, assoziierten Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften abgegolten. Eine etwaig hierfür gezahlte Vergütung wird – unter Berücksichtigung von steuerlichen Vorgaben – grundsätzlich auf die Gesamtvergütung angerechnet.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist darauf angelegt, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Aufgaben- und Verantwortungsbereichen, ihren Leistungen und dem Erfolg des Unternehmens zu vergüten. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft fördert deren Geschäftsstrategie in mehrfacher Hinsicht:

Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern Ziele vereinbart, die zum einen den wirtschaftlichen Erfolg durch das Erreichen bestimmter Kennzahlen sicherstellen sollen. Zum anderen werden individuelle Ziele vereinbart, die auch konkrete strategische Vorgaben enthalten können. Die Aufnahme von Zielkriterien mit umweltbezogenen und sozialen Aspekten soll auch Erfolge im Bereich der Nachhaltigkeit honorieren.

Die langfristige variable Vergütung sorgt mit ihrer Orientierung am Aktienkurs und ihrer mehrjährigen Laufzeit dafür, dass ein Anreiz zu nachhaltigem wirtschaftlichen Erfolg gesetzt wird. Zudem werden die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre langfristig mit denen des Vorstands verknüpft. Jedes Vorstandsmitglied partizipiert dadurch am nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft, muss zusammen mit dieser aber auch wirtschaftlich negative Entwicklungen schultern. Durch eine Reduzierung der langfristigen variablen Vergütung für den Fall, dass bestimmte ESG-Ziele nicht erreicht werden, soll der Fokus des Vorstands auch auf Nachhaltigkeitsaspekte weiter geschärft werden. Dieses System lässt die Vorstandsmitglieder unternehmerisch mit langfristiger Perspektive im Interesse der Gesellschaft tätig werden.

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Jahresfestgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten zum Monatsende ausgezahlt wird. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt erhält das Vorstandsmitglied ein anteiliges Jahresfestgehalt.

Im Falle einer Dienstverhinderung aus gesundheitsbedingten Gründen wird das Festgehalt für einen Zeitraum von drei Monaten, im Falle einer krankheitsbedingten Verhinderung infolge eines Dienstunfalls von sechs Monaten, unter Anrechnung sämtlicher Leistungen, die das Vorstandsmitglied von einer gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung für den Verdienstausfall gezahlt werden, fortgezahlt.

Neben dem Jahresfestgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Hierzu gehören als Regelleistung wahlweise die private Dienstwagennutzung oder eine monatliche Fahrtkostenpauschale sowie bestimmte Versicherungsbeiträge. Die Gesellschaft schließt für jedes Vorstandsmitglied eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG sowie eine Strafrechtsschutzversicherung ab, die nicht nur die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds als Organ der Gesellschaft, sondern auch als etwaiges Mitglied sonstiger Organe in den Gesellschaften des Konzerns der United Internet AG abdeckt. Zudem zahlt die Gesellschaft einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung.

Daneben können im Rahmen des Onboardings neuer Vorstandsmitglieder angemessene Nebenleistungen wie z.B. die Übernahme von angemessenen Umzugs- und/oder Maklerkosten gewährt werden. Zudem kann der Aufsichtsrat neuen Vorstandsmitgliedern anlässlich ihres Wechsels aus einem anderen Anstellungsverhältnis einen Signing-Bonus zur Abgeltung hierdurch verfallener Vergütung gewähren.

Der Aufsichtsrat kann beschließen, weitere marktübliche Nebenleistungen, z.B. befristete Wohnkostenzuschüsse, zu gewähren.

Der individuelle Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung (d.h. bei 100% Zielerreichung) ergibt sich aus dem Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die kurzfristige variable Vergütung ist als Zielbonussystem mit einem einjährigen, dem Geschäftsjahr entsprechenden Performance-Zeitraum ausgestaltet. Die Leistungskriterien sind Umsatz- sowie EBITDA-Ziele, Performance-KPI-Ziele, persönliche Ziele sowie ESG-Ziele.

Die verschiedenen Kategorien erlauben der Gesellschaft, die kurzfristige variable Vergütung optimal an ihren Interessen auszurichten: Umsatz- sowie EBITDA-Ziele sind die maßgeblichen Kriterien zur Bewertung des wirtschaftlichen Erfolgs der Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr. Als Performance-KPI-Ziel kommt beispielsweise der Net Promoter Score in Betracht. Persönliche Leistungsziele für das einzelne Vorstandsmitglied setzen einen Anreiz für den erfolgreichen Abschluss bestimmter von dem jeweiligen Vorstandsmitglied verantworteter Projekte, das Lösen individueller ressortbezogener Herausforderungen und das Erreichen bestimmter ressortspezifischer Kennzahlen. ESG-Elemente dienen abweichend von den vorherigen Kategorien vorrangig den Interessen mit der Gesellschaft verbundener Gruppen und umweltbezogenen Zielen. Durch diese Zielkomponenten soll der Aufsichtsrat soziale Themen in den Fokus der Vorstandsmitglieder rücken und einen Anreiz dazu schaffen, sich diesen zu widmen.

Vor Beginn eines Performance-Zeitraums bestimmt der Aufsichtsrat das konkrete Umsatz- und EBITDA-Ziel sowie legt die sonstigen Leistungskriterien fest. Gerade bei den ESG-Zielen ist aufgrund der Vielgestaltigkeit der denkbaren Belange die Bandbreite groß. Deshalb soll der Aufsichtsrat bei der Zielvorgabe dynamisch auf gesellschaftliche und umweltbezogene Herausforderungen reagieren. Die ESG-Elemente sind dabei nicht auf Themen außerhalb der Gesellschaft beschränkt, sondern sollen auch der Lösung entsprechender Herausforderungen innerhalb der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen dienen (z.B. Diversity). Zudem bestimmt der Aufsichtsrat die Gewichtung der einzelnen Ziele sowie, ob einzelne Ziele voll oder lediglich als modifizierender Faktor ("Modifier") und, wenn dies der Fall ist, in welchem Umfang, bei der Ermittlung der kurzfristigen variablen Vergütung zu berücksichtigen sind.

Der Zielerreichungsgrad für die Ziele, die als volles Ziel vorgegeben werden, kann jeweils von 90 % bis 150 % betragen. Unterhalb von 90% gilt ein Zielerreichungsgrad von Null. Eine Zielerreichung oberhalb von 150 % bleibt unberücksichtigt.

Es ist möglich, für die einzelnen Vorstandsmitglieder unterschiedliche Ziele festzulegen. Umsatz- und Ergebnisziele sollen aber immer einheitlich festgelegt werden.

Der Auszahlungsbetrag am Ende des Performance-Zeitraums errechnet sich aus der Multiplikation des individuellen Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad bzgl. der Ziele für die kurzfristig variable Vergütung. Die Zielerreichungsgrade für die verschiedenen Ziele werden entsprechend der festgelegten Gewichtung addiert und, je nach Ziel ggf. durch einen Modifier angepasst. Der maximale Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des individuellen Zielbetrags beschränkt (Cap).
 

Zu welchem Grad die für die kurzfristige variable Vergütung gesetzten Ziele erfüllt worden sind, ermittelt der Aufsichtsrat in einer Sitzung nach Feststellung des Jahresabschlusses für die IONOS-Gruppe. Diese Sitzung bereitet der Aufsichtsrat zusammen mit den Vorständen sowie den zuständigen Abteilungen vor, so dass dem Gremium die für eine Bewertung notwendigen Informationen und ggf. zusätzlicher Sachverstand vollumfänglich zur Verfügung stehen.

Dabei werden für die Umsatz- und EBITDA-Ziele die Kennzahlen des geprüften Jahresabschlusses zugrunde gelegt. Den Grad der Erfüllung der operativen und strategischen Ziele ermittelt der Aufsichtsrat durch Bewertung der durch den Vorstand vorgelegten Konzepte und ggf. weiterer erforderlicher Unterlagen. Das Erreichen persönlicher Leistungsziele wird ebenfalls auf Basis vom Vorstand vorgelegter und (ggf. mit zusätzlichem externen Sachverstand) durch den Aufsichtsrat bewerteter Dokumente ermittelt. Für die Zielerfüllung bei ESG-Elementen berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweils festgelegten Kennzahlen und Erfolgskriterien.

Die tatsächliche Auszahlung der kurzfristig variablen Vergütung erfolgt spätestens bis zum Ende des Monats, der auf denjenigen Monat folgt, in dem der Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr festgestellt wird.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt reduziert sich der individuelle Zielbetrag um 1/12 für jeden Monat, in dem das Vorstandsmitglied nicht Mitglied des Vorstands ist oder das Vorstandsmitglied freigestellt ist oder sein Dienstverhältnis ruht.

Die langfristige variable Vergütung ist an dem langfristigen Interesse der Aktionäre ausgerichtet, indem auf eine Aktienwertsteigerung abgestellt wird. Die langfristige variable Vergütung kann sich aber um insgesamt bis zu 10 % reduzieren, wenn bestimmte ESG-Ziele nicht erreicht werden.
 

Als LTI existiert ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Programm (Stock Appreciation Rights („SAR“)-Programm („SAR-Programm“)). Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, ihrer Verpflichtung aus dem SAR-Programm nach freiem Ermessen in bar oder durch die Übertragung von Aktien an den Teilnehmer zu erfüllen.

Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied ausgelobten SARs (im Durchschnitt pro Jahr der Laufzeit des Programms) bemisst sich nach der für das Vorstandsmitglied beabsichtigten Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung der Aktien aufgestellten internen Prognosen. Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während der Laufzeit einer SAR-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren SAR-Vereinbarung möglich.

Da die Wertentwicklung der SARs unmittelbar an die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist und das Vesting über einen Zeitraum von insgesamt 5 Jahren erfolgt, schafft das SAR-Programm einen Anreiz, im Interesse der Aktionäre die Unternehmensentwicklung langfristig positiv zu beeinflussen. Gleichzeitig partizipiert das Vorstandsmitglied nicht nur an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, sondern wird auch von einer negativen oder nicht ausreichend positiven Entwicklung des Aktienkurses durch die Ausübungshürde und die Berechnung des Auszahlungsbetrages getroffen.

Bei Beendigung des Dienstvertrags behält das Vorstandsmitglied die bis dahin erdienten SARs. Es muss sie aber spätestens im ersten Ausübungsfenster nach Beendigung des Anstellungsverhältnisses entsprechend der für die Ausübung geltenden Bestimmungen ausüben. Andernfalls entfallen die bereits erdienten SARs. Noch nicht erdiente SARs entfallen entschädigungslos.

Bei fristloser Kündigung aus wichtigem Grund verfallen auch die bereits erdienten, aber noch nicht ausgeübten SARs.

Im Falle eines Aktiensplits oder einer umwandlungsrechtlichen oder vergleichbaren Maßnahme, welche die Rechte der Vorstandsmitglieder aus dem SAR-Programm durch Untergang oder Veränderung der Aktien beeinträchtigen, ist der Aufsichtsrat berechtigt, dass SAR-Programm oder den Wert einzelner SARs anzupassen. In derartigen Konstellationen kann der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern auch die vorzeitige Ausübung der SARs anbieten oder mit diesen ein vergleichbares Nachfolgeprogramm variabler Vergütung vereinbaren.

Die Maximalvergütung wird für den Chief Executive Officer insgesamt auf einen Betrag von EUR 7 Mio. brutto, für jedes weitere Vorstandsmitglied auf einen Betrag von EUR 3,5 Mio. brutto pro Geschäftsjahr festgelegt. Die Maximalvergütung begrenzt die Gesamtvergütung bestehend aus Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, kurzfristige variable Vergütung und langfristige variable Vergütung. Als Nebenleistung gewährte Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt.

Bei der Maximalvergütung handelt es sich nicht um eine vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die in keinem Fall überschritten werden darf. Sollte es durch die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung zu einer Überschreitung der Maximalvergütung kommen, so verfällt der über den Betrag der Maximalvergütung hinausgehende Anspruch aus der langfristigen variablen Vergütung für das betreffende Jahr. Bei Zahlungen, die auf Grundlage der langfristigen variablen Vergütung erfolgen, ist bei der Berechnung der Maximalvergütung der Erdienungszeitraum zu berücksichtigen. Zahlungen aus dem Programm sind daher bei der Beurteilung, ob die jährliche Maximalvergütung eingehalten wird, gleichmäßig auf den Erdienungszeitraum zu verteilen.

Für das Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung gilt folgender Rahmen:

Die Festvergütung beträgt zwischen 25 % und 45 % der Ziel-Gesamtvergütung. Auf die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile entfallen zwischen 10 % und 30 % der Ziel-Gesamtvergütung, während die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 35 % und 65 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen.

Der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung übersteigt jenen der erfolgsunabhängigen Vergütung, wodurch der angestrebte Leistungsbezug der Vergütung widergespiegelt wird. Langfristige Anreize machen die Mehrheit der variablen Vergütungsbestandteile aus.

Um den Gleichklang der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Aktionäre zu stärken, wurden Richtlinien für das Aktieneigentum von Vorstandsmitgliedern eingeführt. Der Chief Executive Officer ist verpflichtet, über den Zeitraum von vier Jahren insgesamt 200% seines Jahresfestgehalts in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Jedes weitere Vorstandsmitglied ist verpflichtet, über denselben Zeitraum insgesamt 100% des jeweiligen Jahresfestgehalts in Aktien der Gesellschaft zu investieren („Investitionsbetrag“). Die Vier-Jahres-Frist berechnete sich entweder nach dem Datum der Erstbestellung oder, im Falle einer Neufassung des Dienstvertrags, nach dessen Datum („Stichtag“).

Maßgeblich für die Berechnung des Erfüllens der Haltepflicht ist entweder (i) die Summe aller Anschaffungskosten der zum Stichtag im Depot befindlichen Aktien des Vorstands oder (ii), falls dieser Wert zum Stichtag höher ist, der durchschnittlich gewichtete XETRA-Kurs der Aktie multipliziert um die gehaltenen Aktien innerhalb der letzten drei Wochen vor dem Stichtag und der zu diesem Zeitpunkt jeweilige Investitionsbetrag.

Das Vorstandsmitglied ist nur verpflichtet, den Aufbau der Aktien aus Mitteln vorzunehmen, die ihm entweder (i) in Erfüllung des zwischen ihm und der Gesellschaft abgeschlossenen IPO Award Agreements (soweit vorhanden) und/oder (ii) aus dem SAR-Programm netto zugeflossen sind.

Durch Ehegatten und/oder Kinder des Vorstandsmitglieds gehaltene Aktien können berücksichtigt werden.

Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, diese Aktien bis zum Ende ihrer Bestellung zu halten. Nach Ende der Haltepflicht darf der Vorstand die nach den Share Ownership Guidelines gehaltenen Aktien im ersten Jahr aber nur zu 50% veräußern.

Das Vergütungssystem sieht Malus- und Clawback-Regelungen vor.

Sowohl die an ein Vorstandsmitglied gewährte kurzfristige variable als auch die an ein Vorstandsmitglied gewährte langfristige variable Vergütung kann ganz oder teilweise zurückgefordert werden, wenn sich herausstellt, dass die Voraussetzungen für deren Erfüllung ganz oder teilweise nicht vorlagen. Der Rückforderungsmöglichkeit besteht auch nach einer Beendigung des Bestellungs- oder Anstellungsverhältnisses. Ein Entreicherungseinwand des Vorstandsmitglieds ist ausgeschlossen.

Hat das Vorstandsmitglied eine Pflicht aus seinem Organ- und/oder Anstellungsverhältnis verletzt und ist dem Grunde nach zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach billigem Ermessen die Erfüllung von Vergütungsansprüchen über das Festgehalt sowie über die kurz- und langfristige variable Vergütung ganz oder teilweise verweigern oder bereits durch das Vorstandsmitglied erhaltene Leistungen zurückfordern.

Darüber hinaus enthält das SAR-Programm eine Malus-Regelung in Bezug auf Nichterfüllung bestimmter ESG-Ziele (siehe unten).

Die Laufzeit der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder ist an deren Amtszeit gekoppelt. Die Erstbestellung soll für drei Jahre erfolgen. Bei weiteren Bestellungen sind längere Bestellungszeiträume möglich.

Wird die Bestellung zum Mitglied des Vorstands widerrufen, so endet auch der Dienstvertrag. Beruht der Widerruf der Bestellung nicht auf einem wichtigen Grund i.S.v. § 626 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten zum Monatsende bzw. – sofern dieses Datum früher eintritt – mit Ablauf des Tages, bis zu dem das Vorstandsmitglied zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt war. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstvertrags von seiner Verpflichtung zur Arbeitsleistung für die Gesellschaft jederzeit unter Fortzahlung der vertraglichen Bezüge und Anrechnung auf Urlaubsansprüche freizustellen.

Das Dienstverhältnis endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit dem Zeitpunkt der Gewährung einer unbefristeten Erwerbsunfähigkeitsrente, spätestens jedoch mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied erstmalig Anspruch auf Regelaltersruhegeld hat.

Bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags eines Vorstandsmitglieds darf eine vereinbarte Zahlung an das Vorstandsmitglied (einschließlich Nebenleistungen) sowohl den Wert seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Dienstvertrags als auch die Summe einer zweifachen Jahresvergütung nicht überschreiten (Abfindungsobergrenze). Etwaige Abfindungen werden zudem auf eine etwaig zu zahlende Karenzentschädigung angerechnet.

Über eine Vorruhestands- bzw. Altersruhegeldprogramm für die Vorstandsmitglieder verfügt die Gesellschaft nicht. Das Vergütungssystem enthält deshalb auch keine Angaben zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen während der Laufzeit ihres Dienstvertrags und für die Dauer von bis zu 12 Monaten nach dem Ende des Dienstvertrags einem Wettbewerbsverbot. Während der Zeit des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied jeden Monat eine Karenzentschädigung in Höhe von 100% des monatlichen Teilbetrags des jährlichen Festgehalts zahlen. Abfindungszahlungen sind auf die Karenzentschädigung anzurechnen. Das Vorstandsmitglied muss sich anderweitige Einkünfte auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen. Das Mitglied hat jeweils zum Quartalsende unaufgefordert mitzuteilen, ob und in welcher Höhe es anderweitige Einkünfte bezieht. Auf Verlangen sind die Angaben zu belegen. Die Gesellschaft kann jederzeit auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit der Folge verzichten, dass sie mit Ablauf von sechs Monaten seit der Verzichtserklärung von der Verpflichtung zur Zahlung der Entschädigung befreit wird. Das Wettbewerbsverbot tritt nicht in Kraft, wenn das Vorstandsmitglied bei seinem Ausscheiden die Regelaltersgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht hat.

Im Falle eines Mergers, Spin-offs, Börsengangs des ausgebenden Gruppenunternehmens oder ähnlichen Ereignissen, oder im Falle eines Betriebsübergangs oder einer Unternehmensveräußerung kann die Gesellschaft die vorzeitige Ausübung von SARs anbieten (siehe auch oben, Ziffer 5.2.2).

Das Vergütungssystem sieht vor, dass für den Chief Executive Officer Achim Weiß die nachfolgend näher beschriebenen Sonderregelungen vorgesehen werden können. Diese betreffen seinen Dienstvertrag in Bezug auf die unten beschriebene Change-of-Control-Regelung und die langfristige Vergütung. Hintergrund dieser besonderen Regelungen ist, dass Achim Weiß Mitgründer von Schlund+Partner und ProfitBricks war und damit letztlich den Grundstein für die IONOS-Gruppe in ihrer heutigen Form gelegt hat. Darüber hinaus besitzt Herr Weiß ein unvergleichliches Know-How und eine Branchenkenntnis, die aus Perspektive des Aufsichtsrats für den Erfolg der IONOS-Gruppe unerlässlich sind.

Der Aufsichtsrat kann in Ausnahmefällen vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Das betrifft insbesondere außergewöhnliche und nicht vorhersehbare Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch auf unternehmensbezogenen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind: das Jahresfestgehalt, die Nebenleistungen, die kurzfristigen und die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile, sowie das Verhältnis der Vergütungsbestandteile zueinander. Ferner kann der Aufsichtsrat unter den genannten Voraussetzungen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen. Die im Zuge einer solchen vorübergehenden Abweichung gegenüber dem Vergütungssystem vorgenommenen Änderungen und Neukalibrierungen sowie die Gründe hierfür werden im Vergütungsbericht offengelegt und erläutert.

Eine solche Abweichung setzt voraus, dass der Aufsichtsrat durch Beschluss feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert, und durch Beschluss festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind.

Dieses Vergütungssystem tritt mit Wirkung ab dem Tag der Erstnotierung der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse in Kraft. Vergütungsansprüche für vor diesem Zeitpunkt liegende Zeiträume richten sich nach den in diesen bestehenden anstellungsvertraglichen und sonstigen Regelungen.

Montabaur, den 26. Januar 2023

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 140.000.000,00. Es ist eingeteilt in 140.000.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 140.000.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 und 4 haben verbindlichen Charakter, die vorgesehene Abstimmung zum Tagesordnungspunkt 3 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) abstimmen oder auf eine Stimmabgabe verzichten.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.

Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen. Aktionäre, die die Anmeldung über das Aktionärsportal vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.

Aktionäre, die sich für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, verwenden hierzu ihr selbst gewähltes Zugangspasswort.

Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post zugesandt.

Die Anmeldung kann auch unter der Anschrift

erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, mit den Einladungsunterlagen postalisch zugesandt.

Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf dem Anmeldeformular bzw. der Einladungsmail oder den diesbezüglichen Angaben im Internet unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023.

Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken, bzw. sich diese per E-Mail zusenden zu lassen. Wir bitten unsere Aktionäre, die Eintrittskarten zur Hauptversammlung mitzubringen. Der Erhalt und die Vorlage einer Eintrittskarte sind jedoch keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts, sondern dienen lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Die Stimmkarten werden vor der Hauptversammlung am Versammlungsort ausgehändigt.

Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden vom 9. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 8. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ).

Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Für ihr Recht zur Teilnahme und das Stimmrecht ist jedoch entscheidend, dass die Aktionäre am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Für den Umfang ihres Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder den weisungsgebundenen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.2).

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder sind über das Aktionärsportal zu erteilen, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, und sie können der Gesellschaft über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren übermittelt werden. Dafür verwenden Aktionäre ihre Zugangsdaten. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung stehen auch die folgenden Adressen (postalische Anschrift, E-Mail-Adresse) zur Verfügung:

Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, ein Vollmachtsformular übersandt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Die Verwendung des Formulars ist nicht verpflichtend.

Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post und über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal wird berücksichtigt, soweit sie bis zum 14. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ), erfolgt. Für die Übermittlung des Nachweises per Post ist der Eingang an der oben genannten Adresse maßgeblich. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an die oben genannte E-Mail-Adresse kann bis zum Beginn der Hauptversammlung vorgenommen werden.

Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung auch die Ein- und Ausgangskontrollen zur Hauptversammlung in der Alten Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung. Die Gesellschaft hält für die Aktionäre vorbereitete Widerrufsformulare bereit.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall der Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.2).

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Vollmachten und Weisungen gegenüber den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sind nur wie folgt möglich:

Im Übrigen stehen dafür am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hautversammlung in der Alten Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung.

Im Falle des persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten in der Hauptversammlung wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eine ihm erteilte Vollmacht nicht ausüben.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf dem hierzu vorgesehenen Formular sowie im Internet unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erteilte Bevollmächtigung/Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Bevollmächtigung/Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post oder über das Aktionärsportal übermittelt werden.

Für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl per Post kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, mit den Einladungsunterlagen postalisch zugesandt wird. Das Briefwahlformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 abrufbar. Bitte senden Sie das ausgefüllte Formular an die nachstehend genannte Adresse zurück. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal erfolgt auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren.

Briefwahlstimmen per Post werden berücksichtigt, soweit sie bis zum 14. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ), an der oben benannten Adresse eingehen. Über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal können Briefwahlstimmen bis zum 14. Mai 2023, 18:00 (MESZ), abgegeben werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Aktionärsportal, (2) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Im Falle eines persönlichen Erscheinens des Aktionärs (oder seines Bevollmächtigten) in der Hauptversammlung wird eine vorher abgegebene Briefwahl nicht gewertet.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich auf dem hierzu vorgesehenen Formular sowie im Internet unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 14. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugehen:

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 zur Verfügung.

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 30. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 unverzüglich zugänglich gemacht:

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 zur Verfügung.

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen, soweit Gegenstand der Tagesordnung eine Wahl ist.

Bis zum Ablauf des 30. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der unter II.2. genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 zur Verfügung.

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 15. Mai 2023 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen, die Lage des IONOS-Konzerns und der in den IONOS-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 17 Nr. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 zur Verfügung.

Der Inhalt der Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere nach § 124a AktG zugänglich zu machende Informationen und Formulare im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen werden, soweit erforderlich, auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.

Die IONOS Group SE verarbeitet die personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern zu gesetzlich vorgegebenen Zwecken, insbesondere zur Führung des Aktienregisters und zur Abwicklung von Hauptversammlungen, sowie im Einzelfall zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen. Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie im Internet unter