EQS-HV: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2024 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023/2024 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289a, 315a HGB)

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Gemäß § 172 AktG ist der Jahresabschluss damit bereits festgestellt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

vom Tag der Einberufung an zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023/2024 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/2024 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024/2025

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Art. 16 Abs. 2 UAbs. 3 der Abschlussprüferverordnung (EU) Nr. 537/2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder Herrn Dr. Fritz Oesterle und Frau Li Li enden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juli 2024. Darüber hinaus hat Herr Ferdinand Rüesch sein Amt im Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juli 2024 niedergelegt. Es sind daher drei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner neu zu wählen, wobei jeweils eine Einzelwahl erfolgen soll.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 25. Juli 2024 und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027/2028 beschließt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das beschlossene Diversitätskonzept und streben die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung des Aufsichtsrats sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB für das Geschäftsjahr 2023/2024 wiedergegeben, die über die Internetseite der Gesellschaft unter

unter Über uns > Unternehmen > Corporate Governance > Erklärung zur Unternehmensführung abrufbar ist. Die Qualifikationsmatrix des Gesamtaufsichtsrats finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft außerdem unter

Um Einklang mit C.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex herzustellen, hat Frau Dohm angekündigt, im Fall ihrer Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft eines ihrer Aufsichtsratsmandate bei einer Gesellschaft außerhalb der HORNBACH-Gruppe zeitnah aufzugeben.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 1. Fall, Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern (Mindestanteilsgebot) zusammen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist demnach insgesamt mit mindestens vier Frauen und mindestens vier Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist der Aufsichtsrat sowohl auf Seiten der Arbeitnehmer als auch auf der Seite der Anteilseigner mit jeweils zwei Frauen und vier Männern besetzt, wobei die Amtszeit von zwei männlichen Aufsichtsratsmitgliedern und einem weiblichen Aufsichtsratsmitglied mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung endet. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats tragen diesem Umstand Rechnung. Im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten läge die Frauenquote im Gesamtaufsichtsrat bei 41,7%, die Frauenquote auf Anteilseignerseite bei 50%.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Angaben zu C.13 DCGK:

Frau Li Li ist Vorsitzende und Präsidentin des Vorstands der Masterwork Group Co., Ltd., Tianjin City, Volksrepublik China, einem Joint Venture-Partner der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, und hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung mittelbar rund 8,5 % der Aktien und Stimmrechte an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht die vorgeschlagene Kandidatin zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung darüber hinaus nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt.

Frau Dohm und Herr Frandsen stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt.

Die weiteren amtierenden Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat Herr Dr. Martin Sonnenschein, Herr Dr. Fritz Oesterle, Herr Oliver Jung und Frau Ina Schlie sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Ziffer C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Dies trifft auch auf die vorgeschlagenen Kandidaten Frau Dohm und Herrn Frandsen zu.

Weitere Informationen zu den Kandidaten, insbesondere die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie den jeweiligen Lebenslauf, finden Sie in Abschnitt II. dieser Einladung unter Ziffer II.1.; diese Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG ist jährlich ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben für das Geschäftsjahr 2023/2024 einen Vergütungsbericht nach Maßgabe des § 162 AktG erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 wird gebilligt.

Der Vergütungsbericht (einschließlich des Prüfungsvermerks) ist in Abschnitt II. dieser Einladung unter Ziffer II.2. abgedruckt und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

zugänglich.

Satzungsänderung in § 17 Abs. 4

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung.

§ 17 Abs. 4 Satz 3 der Satzung sieht vor, dass sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss. Diese Satzungsregelung beruht noch auf der bisherigen Rechtslage und soll nunmehr an die neue Rechtslage angepasst werden.

Darüber hinaus sollen bei dieser Gelegenheit die satzungsmäßigen Anforderungen an den Nachweis des Anteilsbesitzes gelockert werden. Aktuell sieht § 17 Abs. 4 Satz 3 der Satzung vor, dass der Nachweis des Anteilsbesitzes nach Maßgabe von § 67c Abs. 3 AktG geführt werden muss. Das bedeutet, dass die Satzung einen durch den Letztintermediär ausgestellten textförmigen Nachweis gemäß den Anforderungen des Art. 5 DVO (EU) 2018/1212 nicht nur ausreichen lässt, sondern weitergehend auch für erforderlich erklärt. Diese Anforderung soll nunmehr gelockert werden, so dass ein Nachweis nach Maßgabe von § 67c Abs. 3 AktG künftig ausreicht, aber nicht mehr auch erforderlich ist. Die Gesellschaft erhält somit die Möglichkeit, im Interesse ihrer Aktionäre künftig auch anderweitige, insbesondere inhaltlich schlankere Nachweise des Anteilsbesitzes zu akzeptieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 17 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unverändert.

Beschlussfassung über die Zustimmungen zu einem Gewinnabführungsvertrag sowie zu einem Beherrschungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Heidelberg, und die Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH, Walldorf, (vormals firmierend unter Heidelberger Druckmaschinen 1. Verwaltungs-GmbH), haben am 26. April/2. Mai 2024 sowohl einen Gewinnabführungsvertrag als auch einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen.

Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können.

Nach dem Gewinnabführungsvertrag werden die Gewinne der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH nach Maßgabe von § 301 AktG an die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft abgeführt. Gleichzeitig wird die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verpflichtet, die Verluste der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Der Gewinnabführungsvertrag wird rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH wirksam, in dem er in ihr Handelsregister eingetragen wird.

Mit dem Abschluss des Beherrschungsvertrags unterstellt die Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH ihre Leitung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, wodurch sichergestellt wird, dass sie einer einheitlichen Leitung unterstellt wird und ihr Weisungen erteilt werden dürfen, was auch der Festigung der Konzernbeziehung dient. Auch nach dem Beherrschungsvertrag wird die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft im Gegenzug verpflichtet, die Verluste der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Der Beherrschungsvertrag wird im Hinblick auf die Leitungsbefugnis mit Eintragung in das Handelsregister der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH wirksam und im Übrigen rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Eintragung.

Der Gewinnabführungsvertrag wird für eine Mindestvertragsdauer von fünf Zeitjahren ab Wirksamwerden geschlossen. Falls das Ende dieser Mindestvertragsdauer in ein laufendes Geschäftsjahr fällt, verlängert sich die Mindestvertragsdauer bis zum Ende dieses Geschäftsjahres. Danach setzt sich der Vertrag auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht (unter Beachtung der Mindestvertragslaufzeit) mit einer Frist von einem Monat schriftlich gekündigt wird.

Der Beherrschungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen, und kann ordentlich mit einer Frist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahrs der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH gekündigt werden.

Beide Verträge können zudem bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt dabei insbesondere dann vor, wenn die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH beteiligt ist, die Anteile an der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH veräußert oder einbringt, die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder die Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird.

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH. Aus diesem Grund sind von der Gesellschaft weder Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter gemäß § 304 AktG zu gewähren noch Abfindungen im Sinne des § 305 AktG anzubieten. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags und des Beherrschungsvertrags durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b AktG nicht erforderlich.

Die Verträge bedürfen jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH. Deren Gesellschafterversammlung hat dem Gewinnabführungsvertrag am 2. Mai 2024 und dem Beherrschungsvertrag am selben Tage zugestimmt. Die Verträge bedürfen darüber hinaus jeweils zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft.

Der Vorstand der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG zum Gewinnabführungs- und zum Beherrschungsvertrag erstellt.

Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Gewinnabführungsvertrag vom 26. April/2. Mai 2024 zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg als Organträgerin und der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH mit Sitz in Walldorf als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Zustimmung zum Beherrschungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Beherrschungsvertrag vom 26. April/2. Mai 2024 zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg als herrschendem Unternehmen und der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH mit Sitz in Walldorf als abhängigem Unternehmen wird zugestimmt.

Zugänglich zu machende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8:

Von der Einberufung der Hauptversammlung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft unter

zugänglich:

Beschlussfassung über die Zustimmungen zu einem Gewinnabführungsvertrag sowie zu einem Beherrschungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Heidelberg, und die Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH, Walldorf, haben am 2. Mai 2024 einen Gewinnabführungsvertrag und am selben Tag auch einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen.

Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können.

Nach dem Gewinnabführungsvertrag werden die Gewinne der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH nach Maßgabe von § 301 AktG an die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft abgeführt. Gleichzeitig wird die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verpflichtet, die Verluste der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Der Gewinnabführungsvertrag wird rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH wirksam, in dem er in ihr Handelsregister eingetragen wird.

Mit dem Abschluss des Beherrschungsvertrags unterstellt die Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH ihre Leitung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, wodurch sichergestellt wird, dass sie einer einheitlichen Leitung unterstellt wird und ihr Weisungen erteilt werden dürfen, was auch der Festigung der Konzernbeziehung dient. Auch nach dem Beherrschungsvertrag wird die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft im Gegenzug verpflichtet, die Verluste der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Der Beherrschungsvertrag wird im Hinblick auf die Leitungsbefugnis mit Eintragung in das Handelsregister der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH wirksam und im Übrigen rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Eintragung.

Der Gewinnabführungsvertrag wird für eine Mindestvertragsdauer von fünf Zeitjahren ab Wirksamwerden geschlossen. Falls das Ende dieser Mindestvertragsdauer in ein laufendes Geschäftsjahr fällt, verlängert sich die Mindestvertragsdauer bis zum Ende dieses Geschäftsjahres. Danach setzt sich der Vertrag auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht (unter Beachtung der Mindestvertragslaufzeit) mit einer Frist von einem Monat schriftlich gekündigt wird.

Der Beherrschungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen, und kann ordentlich mit einer Frist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahrs der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH gekündigt werden.

Beide Verträge können zudem bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt dabei insbesondere dann vor, wenn die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH beteiligt ist, die Anteile an der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH veräußert oder einbringt, die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder die Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird.

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH. Aus diesem Grund sind von der Gesellschaft weder Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter gemäß § 304 AktG zu gewähren noch Abfindungen im Sinne des § 305 AktG anzubieten. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags und des Beherrschungsvertrags durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b AktG nicht erforderlich.

Die Verträge bedürfen jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH. Die Verträge bedürfen darüber hinaus jeweils zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft.

Der Vorstand der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG zum Gewinnabführungs- und zum Beherrschungsvertrag erstellt.

Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags vom 2. Mai 2024 zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg als Organträgerin und der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Walldorf als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Zustimmung zum Beherrschungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Beherrschungsvertrags vom 2. Mai 2024 zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg als herrschendem Unternehmen und der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Walldorf als abhängigem Unternehmen wird zugestimmt.

Zugänglich zu machende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 9:

Von der Einberufung der Hauptversammlung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft unter

zugänglich:

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei Verwendung

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben und diese erworbenen Aktien zu verwenden. Eine solche Ermächtigung besteht bei der Gesellschaft aktuell nicht. Um zukünftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft wird bis zum 24. Juli 2029 ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Dabei darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien, zusammen mit anderen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen ausgeübt werden; ebenso können die Gesellschaft, von ihr abhängige Unternehmen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen zu diesem Zweck Dritte beauftragen. Die Ermächtigung kann vollständig oder teilweise, einmalig oder verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen

den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der zu a) erteilten Ermächtigung erworben werden oder aufgrund vorangegangener Ermächtigungen der Hauptversammlung erworben wurden, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (2) bis (6) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (2) bis (6) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Veräußerungsangebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 10 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten. Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Aktionäre gerichtete Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die außerdem vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen. Der Vorstand bedarf nach dem Beschlussvorschlag auch zur Verwendung der eigenen Aktien der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 10 lit. b) Ziffer (2) vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hiermit wird von der gesetzlich zulässigen und in der Praxis üblichen Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils der unter dieser Art des Bezugsrechtsausschlusses veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals (bei Wirksamwerden und bei Ausübung der Ermächtigung) werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 10 lit. b) Ziffer (3) vorgeschlagenen Beschluss soll die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit haben, eigene Aktien beim Erwerb von Sachleistungen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern als Gegenleistung zu nutzen. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und anderen Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Möglichkeit, als Gegenleistung Aktien anbieten zu können, hat beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erhebliches Gewicht. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, wenn sie Aktien als Gegenleistung anbieten kann. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien grundsätzlich am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren.

Zudem sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 lit. b) Ziffer (4) vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens nutzen darf. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe an Arbeitnehmer und/oder Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG gesetzlich privilegiert, weil sie die Identifikation mit dem Unternehmen fördert und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen unterstützt. Zudem sollen die eigenen Aktien in gleicher Weise auch an Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens verwendet werden können, weil hierfür in gleicher Weise ein Bedürfnis bestehen kann. Die Verwendung eigener Aktien für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens dient der Bindung an das Unternehmen. Dadurch kann diese Art der Verwendung eigener Aktien ein geeignetes Mittel sein, die Motivation und die Leistungsbereitschaft der Begünstigten zu fördern und unerwünschte Abgänge zu verhindern oder zumindest das Risiko solcher Abgänge zu reduzieren. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Arbeitnehmern, Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens in geeigneten Fällen auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten, wobei in der Regel mehrjährige Haltefristen vereinbart werden. Für eine Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft, Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens und Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Ferner sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 lit. b) Ziffer (5) vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben bzw. garantiert wurden oder werden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, anstelle der Nutzung bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten einzusetzen, die bereits aufgrund anderweitiger bestehender oder künftiger Ermächtigungen begründet werden können. Es entstehen keine Belastungen für die Aktionäre, die über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er Schuldverschreibungen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien in Betracht kommen, bestehen derzeit noch nicht, könnten jedoch beispielsweise auf der Grundlage des zu Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juli 2023 (Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen) begründet werden.

Weiter sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 lit. b) Ziffer (6) vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer nachgeordneten Konzerngesellschaften ausgegeben bzw. garantiert wurden oder noch werden, anlässlich nachfolgender Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, als es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.

Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue (oder bestehende) Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, der auch durch eigene Aktien bedient werden kann, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

Schließlich können eigene Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 10 lit. b) Ziffer (1) vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 10 lit. b) Ziffern (2) bis (6) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber hinaus soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.

Der vorstehende Bericht ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

vom Tag der Einberufung an zugänglich. Er liegt auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus.

Weitere Angaben zur Tagesordnung und Berichte

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahl zum Aufsichtsrat), insbesondere Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Karin Dohm

Persönliche Daten:

Seit 1. Januar 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Management AG (Komplementärin der börsennotierten HORNBACH Holding AG & Co. KGaA).

Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Karin Dohm ist Diplom-Volkswirtin, Steuerberaterin und Wirtschaftsprüferin. Sie ist seit 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management AG und CFO der börsennotierten HORNBACH Gruppe und dort u.a. verantwortlich für die Bereiche Rechnungswesen, Steuern, Risikomanagement, Compliance, Datenschutz und Interne Revision. Zuvor war sie zehn Jahre in verschiedenen globalen Führungspositionen bei der Deutsche Bank AG u.a. für die Rechnungslegung und Abschlusserstellung des gesamten Konzerns und der AG gemäß IFRS, HGB und US GAAP verantwortlich. Davor war sie als Partnerin im Bereich Assurance und Abschlussprüfung bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte 14 Jahre tätig. Sie verfügt daher über ausgesprochen umfangreiche Kompetenzen auf den Gebieten der Abschlussprüfung, Compliance, internen Kontrollverfahren sowie der Rechnungslegung (inkl. der nicht-finanziellen Berichterstattung). Ebenso verfügt sie als CFO eines börsennotierten internationalen Konzerns mit einem Umsatz von über sechs Milliarden Euro über umfangreiche Kenntnisse zur Unternehmensfinanzierung und zum Kapitalmarkt.

Damit verfügt Frau Dohm über Qualifikationen in den Bereichen Abschlussprüfung/Rechnungslegung, Internationalität, sowie Finanzierung/Kapitalmarkt, ebenso wie über unternehmerische Erfahrung und Sachkunde.

Mit ihren fundierten Kenntnissen im Bereich der Abschlussprüfung und Rechnungslegung wäre Frau Dohm eine wertvolle Ergänzung der bestehenden Kompetenz im Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss. Mit ihren Kenntnissen im Bereich Finanzierung und Kapitalmarkt gleicht Frau Dohm zudem die entsprechenden Kompetenzen des ausscheidenden Herrn Dr. Oesterle in diesem Bereich aus. Es ist vorgesehen, dass Frau Dohm bei einer Wahl in den Aufsichtsrat unmittelbar Mitglied des Prüfungsausschusses wird und nach Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt, den Vorsitz des Prüfungsausschusses übernimmt.

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Wesentliche Nebentätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten und dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Jeppe Frandsen

Persönliche Daten:

Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender (jeweils nicht geschäftsführend) im Board of Directors in verschiedenen Gesellschaften.

Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Jeppe Frandsen hat einen Abschluss in Business Administration (HD(A)) der Universität Aarhus, Dänemark. Er verfügt über mehr als 35 Jahre Erfahrung als Führungskraft und Aufsichtsratsmitglied in den Bereichen (Druck-)Technologie und Elektronik. Ferner nahm er berufsbegleitend an dem International Executive Development Program am International Institute for Management Development (IMD), Schweiz teil. Er hatte verschiedene Führungspositionen bei Canon inne, darunter als Executive Vice President EMEA sowie als CEO von Landesgesellschaften in Deutschland, Italien und Dänemark. In diesen Funktionen setzte er erfolgreich strategische Transformationen um, trieb Umsatzwachstum voran und verbesserte die Rentabilität. Zudem war er federführend an einigen M&A-Aktivitäten des Konzerns in Europa beteiligt. Er besitzt ein tiefgehendes Verständnis für die Herausforderungen und Chancen der digitalen Transformation in der Druckindustrie.

Damit verfügt Herr Frandsen über Qualifikationen in den Bereichen Branchenerfahrung und Internationalität, sowie über unternehmerische Erfahrung und Sachkunde.

Seine internationale Erfahrung in der Druckindustrie machen ihn nach Ansicht des Aufsichtsrats zu einem geeigneten Kandidaten.

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Wesentliche Nebentätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten und dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Li Li

Persönliche Daten:

Seit 25. Juli 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Frau Lis aktuelle Amtsperiode begann mit Beendigung der Hauptversammlung am 25. Juli 2019 und endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juli 2024.

Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Frau Li Li hat einen Abschluss in International Accounting und trägt den Titel „Senior Economist“. Sie verfügt über langjährige Vertriebserfahrung in der Druck-, Verpackungs- und Medienindustrie. Als Hauptgründerin und Managerin der Masterwork Group Co., Ltd. hat sie nicht nur einschlägige Branchenexpertise und umfassende Kenntnisse im lokalen und globalen Großkundenmanagement, sondern auch ein tiefgreifendes Verständnis der Druck- und Verpackungstechnologie sowie im Maschinen- und Anlagenbau. Darüber hinaus verfügt sie über umfangreiche Erfahrung in den Bereichen technologische Innovation und Managementinnovation. Damit verfügt Frau Li, wie in der Qualifikationsmatrix dargestellt, über Qualifikationen in den Bereichen Unternehmerische/betriebliche Erfahrung/Sachkunde, Internationalität, Branchenerfahrung, Rechnungslegung/Abschlussprüfung sowie Finanzierung/Kapitalmarkt.

Die Qualifikationsmatrix des amtierenden Gesamtaufsichtsrats finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Wesentliche Nebentätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten und dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 (einschließlich Prüfungsvermerk)

I. Präambel

Der Vergütungsbericht der Heidelberger Druckmaschinen AG (HEIDELBERG) wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und fasst die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zusammen. Der Vergütungsbericht wurde nach den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Neben diesen gesetzlichen Anforderungen berücksichtigt der Vergütungsbericht zudem die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Der vorliegende Vergütungsbericht stellt die Anwendung des jeweiligen Vergütungssystems von Vorstand beziehungsweise Aufsichtsrat im Geschäftsjahr dar und erläutert, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert. Zudem wird die im Geschäftsjahr 2023/2024 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats von HEIDELBERG individuell offengelegt. Rundungen können im Rahmen der Berichterstattung in Einzelfällen dazu führen, dass sich in diesem Bericht Werte nicht exakt zur angegebenen Summe addieren und dass Prozentangaben sich nicht exakt aus den dargestellten Werten ergeben.

Die Vergütungsberichte sind auf der Internetseite unter

veröffentlicht. Der Vergütungsbericht 2023/2024 ist durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft formell und inhaltlich geprüft und wird der Hauptversammlung entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG am 25. Juli 2024 zur Billigung vorgelegt.

II. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023/2024

Im Zuge der Wahrnehmung seiner Pflicht zur kontinuierlichen Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems hat der Aufsichtsrat im Juni 2023 ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Heidelberger Druckmaschinen AG (Vergütungssystem 2023+) beschlossen, das das Vergütungssystem 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG auf Basis der beobachtbaren Marktpraxis inhaltlich fortentwickelt und aktualisiert.

Das Vergütungssystem 2023+ wurde der Hauptversammlung am 26. Juli 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Beschlussfassung vorgelegt und mit 98,47 % Ja-Stimmen gebilligt und ist von diesem Tage an für alle Vorstandsverträge maßgeblich, die neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Zudem wurden sämtliche bestehenden Vorstandsverträge nach der Billigung durch die Hauptversammlung mit Wirkung ab dem 1. April 2023 rückwirkend an das geänderte Vergütungssystem 2023+ angepasst, weshalb das neue Vergütungssystem bereits im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023/2024 erstmals zur Anwendung gekommen ist.

Mit der Zielsetzung, eine engere Ausrichtung an der Geschäftsstrategie herzustellen und zugleich die eingegangenen Rückmeldungen von Investoren und Stimmrechtsberatern umzusetzen, legt das Vergütungssystem 2023+ dabei einen besonderen Fokus auf folgende Aspekte:

Say on Pay

Auf der Hauptversammlung am 26. Juli 2023 wurde der nach § 162 AktG aufzustellende Vergütungsbericht über die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat diesen mit 78,31 % Ja-Stimmen gebilligt.

Aufsichtsrat und Vorstand haben das Abstimmungsergebnis zum Anlass genommen, die Berichterstattung über das Vergütungssystem des Vorstands erneut zu überprüfen, um eine noch transparentere und verständlichere Beschreibung der wesentlichen Sachverhalte sicherzustellen.

Im Rahmen des Investorendialogs wurde dabei insbesondere die transparente Offenlegung der Erfolgsziele variabler Vergütungsbestandteile diskutiert. Vorstand und Aufsichtsrat intendieren eine transparente Berichterstattung, welche auch die Offenlegung der Ziel- sowie Ist-Werte der finanziellen sowie nichtfinanziellen Erfolgsziele der variablen Vergütungsbestandteile mit einschließt. Aus Wettbewerbsgründen erachtet man es weiterhin als sachgerecht, diese ex post im Vergütungsbericht offenzulegen.

Geschäftsentwicklung

In einem herausfordernden Umfeld ist es HEIDELBERG trotz schwieriger wirtschaftlicher und geopolitischer Rahmenbedingungen sowie eines rückläufigen Auftragseingangs gelungen, die gesteckten Ziele für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu erreichen (siehe hierfür die Ausführungen im zusammengefassten Lagebericht des Geschäftsjahres 2023/2024 von HEIDELBERG). Der Gesamtzielerreichungsgrad von 133,5 % der kurzfristigen, einjährigen variablen Vergütung spiegelt das Erreichen der gesetzten finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele wider und verdeutlicht den bestehenden Pay-for-Performance-Zusammenhang der variablen Vergütung.

III. Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023/2024

1. Grundzüge der Vorstandsvergütung

1.1. Grundsätze für die Festsetzung der Vorstandsvergütung

Das im Geschäftsjahr 2023/2024 zur Anwendung gekommene Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der strategischen Ziele von HEIDELBERG. Es incentiviert die langfristige Entwicklung des Unternehmens und setzt wirksame Anreize für seine wertschaffende Prosperität.

Bei der Ausgestaltung sowie Festsetzung der Vergütungsstruktur und -höhe der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen:
 

1.2. Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Im Zuge der Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung wird - unter Berücksichtigung von Branche, Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit des Unternehmens - die Marktüblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontale Vergleichbarkeit) sowie die Verhältnismäßigkeit der Vergütung im Unternehmen selbst (vertikale Vergleichbarkeit) gewährleistet.

Zur Bewertung der horizontalen Vergleichbarkeit wird eine Vergleichsgruppe (Peer Group) herangezogen. Dabei wird die Gesamtvergütung vergleichbarer Unternehmen in Bezug auf Branche, Größe, Zuschnitt, Komplexität, Internationalität, Ertragskraft und wirtschaftliche Leistungsfähigkeit verglichen. Im Zuge der im Geschäftsjahr 2023/2024 erfolgten Überprüfung der horizontalen Üblichkeit wurde hinsichtlich Struktur und Höhe der Gesamtvergütungsansprüche ein Benchmark-Vergleich zum SDAX durchgeführt.

Neben der horizontalen Vergleichbarkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Vergütungsfestlegung im vertikalen Vergleich auch die Einkommenssituation des Führungskreises unterhalb des Vorstands und der Belegschaft insgesamt. Bei der Festlegung der jährlichen Festvergütung für den Vorstand wird ein angemessener Abstand zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden der nachgelagerten Führungsebene sowie der Belegschaft insgesamt berücksichtigt.

1.3. Bestandteile der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung setzt sich im Geschäftsjahr 2023/2024 aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine jährliche Festvergütung, Nebenleistungen und einen Versorgungsbeitrag.

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil (kurzfristige, einjährige variable Vergütung - Short Term Incentive, STI) und einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (langfristige, mehrjährige variable Vergütung - LTI).

Die folgende Tabelle stellt die Vergütungsbestandteile sowie ihren Beitrag zur langfristigen Förderung der Entwicklung der Gesellschaft beziehungsweise der Unternehmensstrategie dar:
 

1.4. Festsetzung und Struktur der Zielvergütung

Die Zielvergütung wird vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses festgelegt. Hierzu zählt die Festlegung der Höhe der Vergütungsbestandteile sowie die Festlegung der Gesamtstruktur und der Verhältnisse der einzelnen Bestandteile zueinander. Die festgelegte Zielvergütung wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Hierbei wird sichergestellt, dass die variablen Vergütungsbestandteile die festen Vergütungsbestandteile überwiegen. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile wiederum überwiegt der Anteil der langfristigen variablen Zielvergütung stets den Anteil der kurzfristigen variablen Zielvergütung.

Die Zielgesamtvergütung (ohne Nebenleistungen, inklusive Versorgungsbeitrag) hat für den Fall einer Zielerreichung von 100 % bei der erfolgsabhängigen Vergütung grundsätzlich die folgende Struktur:
 

Für das Geschäftsjahr 2023/2024 hat der Aufsichtsrat die folgende Zielgesamtvergütung (inkl. Nebenleistungen und Versorgungsbeitrag) für die Vorstandsmitglieder festgesetzt. Für die variable Vergütung wird dabei der Betrag im Falle einer Zielerreichung von 100 % angegeben.
 

2. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023/2024

2.1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

2.1.1. Festvergütung

Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Die Festvergütung des Vorstandsvorsitzenden in Relation zur Vergütung des ordentlichen Vorstandsmitglieds berücksichtigt die Struktur, Aufgabenverteilung und Ressortgewichtung innerhalb des Vorstands.

2.1.2. Nebenleistungen

Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen können grundsätzlich Leistungen wie Zuschüsse zu Versicherungen, den geldwerten Vorteil für die private Nutzung eines Dienstwagens, Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung sowie Flüge und Steuern gemäß den lokalen Bedingungen beinhalten. Im Geschäftsjahr 2023/2024 umfassen die Nebenleistungen im Wesentlichen die nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werte für die Privatnutzung eines Dienstwagens.

Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz im Rahmen einer D&O-Versicherung von HEIDELBERG mit einem entsprechenden Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 AktG, der durch das Vorstandsmitglied zu tragen ist.

Der Wert der Nebenleistungen ist für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 15 % und für Vorstandsvorsitzende auf 20 % einer einjährigen Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) begrenzt.

2.1.3. Versorgungsbeitrag

Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen steuerpflichtigen Versorgungsbeitrag in bar in Höhe von 35 % der Festvergütung (brutto). Der Versorgungsbeitrag steht zur persönlichen Verfügung, ist jedoch zweckgebunden zur Anlage im Sinne einer Altersversorgung. Die Zahlung des Versorgungsbeitrags erfolgt auf Nachweis des Verwendungszwecks. Ab Erreichen der für das jeweilige Vorstandsmitglied relevanten gesetzlichen Regelaltersgrenze werden keine Versorgungsbeiträge mehr gewährt. Der hierfür im Geschäftsjahr 2023/2024 zurückgestellte Betrag beläuft sich auf 490 Tsd €.

2.2. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

2.2.1. Kurzfristiger, variabler Vergütungsbestandteil

Der kurzfristige, variable Vergütungsbestandteil (kurzfristige, einjährige variable Vergütung - Short Term Incentive, STI) wird jährlich in Form eines Jahresbonus gewährt. Der STI setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize, die insbesondere den operativen Erfolg der Gesellschaft im Geschäftsjahr sowie das Erreichen der Unternehmensstrategie auch in Anbetracht von Nachhaltigkeitszielen incentivieren sollen. Die finanziellen Ziele werden anhand der jährlichen Budgetplanung abgeleitet, die wiederum auf Basis der langfristigen, mehrjährigen strategischen Planung festgelegt wird. Zudem werden durch Nachhaltigkeitsziele einheitliche Anreize für ein nachhaltiges Handeln gesetzt, die sich nicht unmittelbar finanziell niederschlagen, aber ebenfalls das Erreichen der langfristigen Strategie des Unternehmens fördern.

2.2.1.1. Systematik und Gewichtung der Erfolgsziele

Der Zielbetrag des STI beträgt 50 % der Festvergütung (brutto) und wird in dieser Höhe zur Auszahlung gebracht, wenn die festgestellte Summe der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und die nichtfinanziellen Erfolgsziele (Key Performance Indicators, KPIs) (Gesamtzielerreichung) 100 % beträgt. Die maximale Gesamtzielerreichung liegt bei 200 %, was zu einer maximalen Auszahlung von 100 % der Festvergütung führen kann. Der Bemessungszeitraum ist das jeweilige Geschäftsjahr, für das der STI zugesagt wird.

Als finanzielle KPIs zur Feststellung der Gesamtzielerreichung wurden im Geschäftsjahr 2023/2024 die EBITDA-Marge, errechnet als Verhältnis des betrieblichen Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) in Relation zum Gesamtumsatz, der Free Cashflow sowie die Umsatzerlöse jeweils mit einer Gewichtung von 20 % festgesetzt.

Sämtliche finanziellen KPIs wurden dabei dem nach den Regelungen der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss von HEIDELBERG entnommen und zusätzlich um etwaige Währungskursschwankungen bereinigt.

Daneben wurden im Geschäftsjahr 2023/2024 nichtfinanzielle strategische Geschäftsziele mit einer Gewichtung von 20 % sowie nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele (Environmental / Social / Governance, ESG) mit einer Gewichtung von ebenfalls 20 % festgelegt.

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen KPIs nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung fest. Grundlage dafür sind die Zahlen aus den Feststellungen des Prüfungsausschusses.

Die Systematik der kurzfristigen variablen Vergütung stellt sich im Geschäftsjahr 2023/2024 wie folgt dar:
 

2.2.1.2. Finanzielle Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2023/2024

Die finanziellen KPIs EBITDA-Marge, Free Cashflow und Umsatzerlöse sind mit einem Zielwert (100 % Zielerreichung), einem unteren Schwellenwert (Threshold, 0 % Zielerreichung), einer Obergrenze (Cap, 200 % Zielerreichung) sowie jeweils einem unteren und oberen Zwischenziel (50 % und 150 %) versehen. Wird der untere Schwellenwert nicht erreicht, führt dies zu einer Zielerreichung von 0 % für den jeweiligen KPI. Eine Übererfüllung der KPIs kann maximal zu einer Zielerreichung von 200 % führen. Liegt die Erfüllung zwischen Schwellenwert und Zielwert beziehungsweise zwischen Zielwert und Obergrenze, wird der Zielerreichungsgrad mittels linearer Interpolation bestimmt. Die Ziel- und Schwellenwerte werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses für das jeweilige Geschäftsjahr beschlossen. Eine nachträgliche Änderung der Ziel- und Schwellenwerte erfolgt nicht.

Um eine Vergleichbarkeit zu den Ausgangswerten in Kongruenz zur Kapitalmarktinformation herzustellen, hat der Aufsichtsrat beschlossen, den finanziellen KPI der EBITDA-Marge der kurzfristigen variablen Vergütung in diesem Geschäftsjahr um zwei Sondereffekte aus Rechtsstreitigkeiten zu bereinigen.

Dies betrifft zum einen Aufwendungen in Höhe von 11 Mio € aus Produkthaftungsfällen für Maschinen, deren Produktion bereits eingestellt wurde und die von der früheren Linotype-Hell Aktiengesellschaft und ihren Rechtsnachfolgern produziert und vertrieben wurden, zum anderen einen Ertrag aus einer Rechtsstreitigkeit mit einem Kunden im Bereich der gedruckten Elektronik in Höhe von 7 Mio €. Im Saldo ergibt sich damit ein positiver Bereinigungseffekt im betrieblichen Ergebnis von 4 Mio €.

Die Zielerreichungskurven der finanziellen KPIs sind nachfolgend für das Geschäftsjahr 2023/2024 dargestellt:
 

Die für das Geschäftsjahr 2023/2024 festgelegten Schwellen- und Zielwerte der finanziellen KPIs EBITDA-Marge, Free Cashflow und Umsatzerlöse sowie deren Zielerreichung lauten wie folgt:
 

2.2.1.3. Nichtfinanzielle strategische Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2023/2024

Ergänzt werden die finanziellen Ziele zudem durch nichtfinanzielle strategische Erfolgsziele, welche aus den Fokusthemen der Unternehmensstrategie abgeleitet und für jedes Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat festgelegt werden. Zu diesen Fokusthemen zählen insbesondere die Geschäftsentwicklung und Marktausschöpfung, die Umsetzung von Portfolio-Maßnahmen sowie etwaige Maßnahmen zur Optimierung und Wertsteigerung.

Wie bei den finanziellen KPIs werden auch für jeden individuell gewichteten nichtfinanziellen strategischen KPI messbare Ziele bestimmt, die in fest definierten Intervallen zu einer Zielerreichung von 0 % (Floor) bis 200 % (Cap) führen können. Diese Zielvorgaben werden basierend auf der langfristigen strategischen Planung und unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte festgesetzt. Die Erreichung strategischer Meilensteine wird dabei anhand ex ante festgelegter objektiver Beurteilungskriterien gewürdigt. Die resultierende Zielerreichung bemisst sich am Grad der erfolgreichen Umsetzung. Die einzelnen Ziele beziehungsweise deren Erreichung werden jeweils für sich berechnet und fließen gemäß ihrer individuellen Gewichtung in die Gesamtzielerreichung ein.

Aus Wettbewerbsgründen verzichten wir im Folgenden auf eine Offenlegung der konkreten im Geschäftsjahr 2023/2024 vom Aufsichtsrat festgelegten nichtfinanziellen strategischen Erfolgsziele, da die erarbeiteten und dem Aufsichtsrat vorgelegten Konzepte die zukünftige Geschäftsstrategie von HEIDELBERG wesentlich beeinflussen werden.

Die Zielerreichung der nichtfinanziellen strategischen Erfolgsziele wurde dabei im Geschäftsjahr 2023/2024 wie folgt festgestellt:
 

2.2.1.4. Nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele im Geschäftsjahr 2023/2024

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele fest, die sich auf ESG-Ziele wie Mitarbeiterziele, Kundenziele, Umweltziele, Diversity-Ziele, Transformationsziele zur Digitalisierung und Etablierung neuer Geschäftsmodelle oder Integritätsziele beziehen. Die ausgewählten ESG-Ziele unterstützen dabei u. a. die Klimastrategie von HEIDELBERG, welche auf eine Klimaneutralität der Standorte bis 2030 abzielt.

Wie bei den finanziellen KPIs werden auch für jeden nichtfinanziellen Nachhaltigkeits-KPI messbare Ziele bestimmt, die in fest definierten Intervallen zu einer Zielerreichung von 0 % (Floor) bis 200 % (Cap) führen können. Diese Zielvorgaben werden basierend auf der langfristigen strategischen Planung und unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte festgesetzt. Die einzelnen Ziele beziehungsweise deren Erreichung werden jeweils für sich berechnet und fließen gemäß ihrer individuellen Gewichtung in die Gesamtzielerreichung ein.

Für das Geschäftsjahr 2023/2024 wurden vom Aufsichtsrat die folgenden Zielerreichungen hinsichtlich der gesetzten nichtfinanziellen Nachhaltigkeitsziele festgestellt:
 

2.2.1.5. Gesamtzielerreichung im Geschäftsjahr 2023/2024

Anhand der jeweiligen Ist-Werte und Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen KPIs ergibt sich die folgende Zielerreichung sowie der folgende Auszahlungsbetrag je Vorstandsmitglied:
 

2.2.2. Langfristiger variabler Vergütungsbestandteil

Der langfristige variable Vergütungsbestandteil (langfristige, mehrjährige variable Vergütung - LTI) wird in jährlichen Tranchen in Form von virtuellen Aktien zugeteilt. Der LTI spiegelt die langfristige Strategie wider und setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen in Übereinstimmung zur langfristigen strategischen Planung. Zudem berücksichtigt der LTI die Entwicklung des Aktienkurses von HEIDELBERG und sorgt damit für einen Gleichlauf der Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre. Durch die vierjährige Laufzeit soll der LTI die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung incentivieren und eine Bindungswirkung (Retention) der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen fördern.

2.2.2.1. Systematik und Gewichtung der Erfolgsziele

Die jährliche Zuteilung des LTI (LTI-Zielbetrag) beträgt 100 % der Festvergütung (brutto). Über einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren (Performance Period) wird die Zielerreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele gemessen, die Basis für die Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrags ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag wird am Ende der Performance Period beziehungsweise im darauffolgenden Geschäftsjahr in voller Höhe in bar ausgezahlt.

Am Anfang der Performance Period des LTI wird der LTI-Zielbetrag in virtuelle Aktien von HEIDELBERG umgerechnet und es werden Erfolgsziele für die Messung der Zielerreichung festgelegt. Zur Umrechnung wird das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Beginn der Performance Period ermittelt. Der LTI-Zielbetrag dividiert durch den so ermittelten Aktienkurs ergibt, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerechnet, die Stückzahl der virtuellen Aktien.

Am Ende der Performance Period wird die finale Anzahl der virtuellen Aktien anhand der Zielerreichung der jeweiligen Erfolgsziele (Key Performance Indicators, KPIs) ermittelt. Eine Zielerreichung von 100 % entspricht der eingangs zugeteilten Anzahl an virtuellen Aktien. Die maximale Zielerreichung (Cap) beträgt 200 % und kann maximal zu einer Verdopplung der zugeteilten virtuellen Aktien führen. Bei Nichterreichen der Ziele beträgt die Auszahlung null.

Für die LTI-Zuteilung im Geschäftsjahr 2023/2024 hat der Aufsichtsrat die finanziellen Erfolgsziele EBIT-Marge, definiert als Relation des Betriebsergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) in Relation zu den Gesamtumsatzerlösen, mit einer Gewichtung von 30 %, das Nettoumlaufvermögen (NWC) in Relation zu den Umsatzerlösen mit einer Gewichtung von 25 % sowie relativer Total Shareholder Return (relativer TSR) mit einer Gewichtung von 25 % festgelegt. Ergänzt werden diese Ziele um nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele mit einer Gewichtung von 20 %.

Die konkreten Zielwerte der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele legt der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Zuteilung vor Beginn einer jeden LTI-Tranche fest. Durch die Erfolgsziele soll die Anreizsetzung auf die langfristige profitable Ertragskraft in Abhängigkeit von der Unternehmensstrategie ausgerichtet sowie der Fokus auf die Interessen der Aktionäre und weiteren Stakeholder gelegt werden.

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung fest. Die Gesamtzielerreichung wird über einen vierjährigen Zeitraum gemessen und über den arithmetischen Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungen ermittelt. Aus den festgestellten Ergebnissen der jeweiligen Zielerreichungen für die KPIs ergibt sich die endgültige Anzahl virtueller Aktien, ebenfalls kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet. Hierbei ist der für den LTI geltende Cap von 200 % zu berücksichtigen.

Die finale Anzahl der virtuellen Aktien wird anhand des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Ende der Performance Period in Euro gewandelt und als Bruttovergütung zur Auszahlung gebracht. Etwaige Verpflichtungen zum Erwerb von Aktien werden dabei berücksichtigt.

Die Systematik der im Geschäftsjahr 2023/2024 zugeteilten mehrjährigen variablen Vergütung stellt sich wie folgt dar:
 

2.2.2.2. Finanzielle Erfolgsziele und Nachhaltigkeitsziele im Geschäftsjahr 2023/2024

Für jeden KPI werden zu Beginn der Performance Period vom Aufsichtsrat jeweils Zielwerte (100 % Zielerreichung), Schwellenwerte (Threshold, 0 % Zielerreichung), Obergrenzen (Cap, 200 % Zielerreichung) sowie untere und obere Zwischenziele (50 % und 150 %) festgelegt. Der Schwellenwert muss je KPI erreicht werden, andernfalls ist die Zielerreichung für diesen KPI 0 %. Bei einer Übererfüllung des Zielwerts beträgt die maximale Zielerreichung 200 % (Cap); zwischen den Werten wird linear interpoliert.

Der Zielwert der EBIT-Marge wird vom Aufsichtsrat für jedes der vier Performance-Jahre jeweils zu Beginn der Performance Period festgelegt. Die EBIT-Marge ist eine zentrale finanzielle Steuerungsgröße von HEIDELBERG und spiegelt die Profitabilität des Unternehmens in Relation zum Gesamtumsatz wider. Die finale Feststellung der Zielerreichung für das Leistungskriterium EBIT-Marge ergibt sich aus dem Durchschnittswert der jährlichen Zielerreichungen.

Als weiterer finanzieller KPI basiert der LTI auf dem Nettoumlaufvermögen (Net Working Capital, NWC) in Prozent der Umsatzerlöse. Diese Größe ist dabei ein Indikator für die Innenfinanzierungskraft des Unternehmens und ist insbesondere im Wertsteigerungsprozess von HEIDELBERG eine relevante Steuerungsgröße. Der Zielwert wird vom Aufsichtsrat für jedes der vier Performance-Jahre jeweils zu Beginn der Performance Period festgelegt. Die finale Feststellung der Zielerreichung ergibt sich aus dem Durchschnittswert der jährlichen Zielerreichungen.

Der dritte finanzielle KPI basiert schließlich auf dem relativen Total Shareholder Return (relativer TSR), welcher die Aktienkursentwicklung der HEIDELBERG-Aktie zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der vierjährigen Performance Period in Relation zu anderen Aktienkursentwicklungen berücksichtigt. Als Vergleichsgruppe wird dabei eine Kombination der beiden gleichgewichteten Indizes Daxsubsector Industrial Machinery und MSCI Europe Capital Goods herangezogen, um Referenzwerte von nationalen und internationalen börsennotierten Unternehmen mit einem vergleichbaren Geschäftsfeld zu berücksichtigen. Für die Berechnung der Zielerreichung wird für die Aktie von HEIDELBERG sowie die beiden Indizes jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse (mit bis zu vier Nachkommastellen) über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Performance Period sowie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Performance Period ermittelt und in Relation gesetzt. Der 100%-Zielwert für den relativen TSR verlangt dabei eine Outperformance von bis zu 1 Prozentpunkt gegenüber der festgelegten Vergleichsgruppe. Definierte Bandbreiten für die Über- und Untererfüllung werden zu Beginn der Performance Period durch den Aufsichtsrat festgelegt und orientieren sich dabei an der führenden Marktpraxis.

Die nichtfinanziellen Ziele umfassen Nachhaltigkeitsziele (Environmental / Social / Governance, ESG). Auch hier werden Zielwerte und Bandbreiten für die Über- und Untererfüllung durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der Performance Period Ziele fest, die sich auf nichtfinanzielle KPIs wie Umweltziele, Mitarbeiterziele, Effizienzziele sowie weitere durch den Aufsichtsrat festlegbare Nachhaltigkeitsziele beziehen. Die vom Aufsichtsrat ausgewählten Nachhaltigkeitsziele stehen dabei stets im Einklang mit der strategischen Ausrichtung und unterscheiden sich von den im Rahmen des STI festgelegten Nachhaltigkeitszielen.

2.3. Share Ownership Guideline

Während der Dauer der Bestellung zum Vorstand haben die Vorstandsmitglieder ein Depot von Aktien der Gesellschaft aufzubauen und zu halten. Die Bewertung des Depots und des notwendigen Aktieninvestments erfolgt zum Zeitpunkt der Auszahlung der variablen Vergütung. Das Depot ist bis zu einem Wert, der einer aktuellen Festvergütung (brutto) entspricht, aufzufüllen (Mindestwert). Bereits gehaltene Aktien der Gesellschaft werden angerechnet.

Die Gesellschaft ist berechtigt, 20 % der variablen Vergütung (jeweils vor Abzug von Steuern und Abgaben) in Form von Aktien der Gesellschaft anzulegen. Für die Durchführung, das heißt den Erwerb der Aktien im Namen und auf Rechnung des Vorstandsmitglieds, beauftragt die Gesellschaft ein Kreditinstitut oder einen Finanzdienstleister und trägt die damit verbundenen Kosten der Abwicklung sowie der Verwahrung. Die Berechtigung der Gesellschaft, Teile der variablen Vergütung zum Aufbau des Aktieninvest-Depots in Form von Aktien anzulegen, endet mit dem Ausscheiden aus dem Amt.

Eine Veräußerung der Aktien aus dem Aktieninvest-Depot ist während der Dauer der Bestellung nur insoweit zulässig, wie der oben genannte Mindestwert hierdurch nachweislich nicht unterschritten wird und gesetzliche und regulatorische Beschränkungen der Veräußerung nicht entgegenstehen.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2023/2024 haben die Vorstandsmitglieder folgende Aktienbestände aufgebaut:
 

2.4. Malus/Clawback

Die Gesellschaft hat das Recht, vom Vorstandsmitglied Auszahlungen aus dem STI und/oder LTI zurückzufordern oder noch offene Zahlungen zu verschieben oder nicht vorzunehmen, wenn sich herausstellen sollte, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei der Ermittlung des Betrags angenommen wurde.

Die Gesellschaft kann ferner bereits eine ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern, wenn das Vorstandsmitglied an einem Verhalten, das für die Gesellschaft zu erheblichen Verlusten oder einer regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maße verletzt hat. Auslöser des Rückforderungsanspruchs sind das Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds im Hinblick auf Compliance und Angemessenheit des Verhaltens oder eine fehlerhafte Berechnung der variablen Vergütung. Ein Rückforderungsanspruch hinsichtlich einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung entsteht außerdem, wenn sich nach Ablauf der Performance Period herausstellen sollte, dass es keine Zielerreichung gegeben hat (Bonus-Malus).

Eine Auszahlung kann ferner ganz oder teilweise entfallen, soweit nach Feststellung, aber vor Auszahlung eine eingetretene nachträgliche wesentliche Verschlechterung der Lage des Unternehmens festgestellt wird.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres gemäß § 84 Abs. 4 AktG aus wichtigem Grund widerrufen, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden, ob ein etwaiger Anspruch auf Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile für das laufende, abgeschlossene oder künftige Geschäftsjahre entfällt.

Darüber hinaus erhält der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Falle einer Nichtentlastung des Vorstands oder bei Vorliegen wichtiger Gründe, insbesondere andauernder interner oder externer Untersuchungen, nach Abwägung die Auszahlung dieser Komponenten zu verschieben.

Die Vergütung kann ganz entfallen, wenn ein vom Vorstandsmitglied zu vertretender Grund vorlag, der den Aufsichtsrat zu einem Widerruf der Bestellung oder zu einer Kündigung des Vorstandsvertrags aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB berechtigt oder berechtigt hätte.

Für das Geschäftsjahr 2023/2024 liegen zum Berichtszeitpunkt keine Fälle vor, die eine Reduzierung oder Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen erfordern würden.

2.5. Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen und liegt ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen und entsprechend pro rata temporis erdient wurden, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen, Vergleichsparametern und nach den im Vergütungssystem festgelegten Fälligkeiten.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

2.6. Einhaltung der Maximalvergütung

Das Vergütungssystem enthält eine in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden maximal 3,6 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder maximal 2,4 Mio. €. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wird.

Die Maximalvergütung bezieht sich dabei auf sämtliche im Geschäftsjahr zugesagten Vergütungsbestandteile im Sinne von § 87 AktG. Im Geschäftsjahr 2023/2024 kann noch keine Aussage zur Einhaltung der Maximalvergütung getroffen werden, da die der Maximalvergütung gegenüberzustellende Ist-Vergütung erst mit Ablauf der vierjährigen Performance Period des ersten nach dem neuen Vergütungssystem zugesagten LTI bestimmt werden kann.

3. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023/2024

3.1. Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle stellt die im Geschäftsjahr 2023/2024 gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder dar. Für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile erfolgt ein Ausweis mit Abschluss des Geschäftsjahres, mit dem die einjährige oder vierjährige Performance Period abgeschlossen ist. Neben der Erbringung der zugrunde liegenden Tätigkeit impliziert der Ausweis, dass die variablen Vergütungsbestandteile erdient und alle aufschiebenden oder auflösenden Bedingungen erfüllt oder weggefallen sind. Dies ermöglicht einen periodengerechten Ausweis der zur Auszahlung kommenden variablen Vergütungsbestandteile und einen Vergleich mit der Performance der Gesellschaft in dem entsprechenden Geschäftsjahr, für das die Zielerreichung ermittelt wird (Pay-for-Performance-Zusammenhang).

Hinsichtlich der zugeteilten LTI-Tranche des Geschäftsjahres 2022/2023 ergibt sich auf Basis eines relevanten Kurses von 2,5862 EUR/Stück zum Zeitpunkt der Gewährung (sog. „Grant Date“) für die beiden aktiven Vorstandsmitglieder, unter Berücksichtigung unterjähriger Eintritte, eine auf die Auszahlung in Aktien entfallende „Ziel-Anzahl“ an virtuellen Aktien von 198.167,20 Stück. Davon entfallen 174.000,47 Stücke auf Dr. Ludwin Monz und 24.166,73 Stücke auf Tania von der Goltz. Die relevante dreijährige Performance Period läuft noch bis zum 31.03.2025.
 

3.2. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Früheren Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2023/2024 Altersversorgungsbezüge in Höhe von 2.474 Tsd € gewährt und geschuldet; davon entfielen 14 Tsd € auf Herrn Dr. Gerold Linzbach.

IV. Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2023/2024

1. Grundzüge der Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats von HEIDELBERG wurde durch die Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit 99,09 % Ja-Stimmen gebilligt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung geregelt und trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats entspricht zudem den Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder setzt sich aus einer Festvergütung sowie Sitzungsgeldern für die Sitzungen bestimmter Ausschüsse (Ausschussvergütung) sowie Sitzungsgelder für Sitzungen des Aufsichtsratsplenums zusammen.
 

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung von 40.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Zweifache der Jahresvergütung.

Die Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses und des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung. Jedes Ausschussmitglied erhält für seine Teilnahme an einer Sitzung eines dieser Ausschüsse eine Vergütung von 1.500 € pro Sitzung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine Vergütung von 4.500 € pro Sitzung, der Vorsitzende des Präsidiums und der Vorsitzende des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten eine Vergütung von 2.500 € pro Sitzung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 € pro Sitzung. Für Sitzungen des Präsidiums, des Prüfungsausschusses oder des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten die Mitglieder des entsprechenden Ausschusses ebenfalls ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 €, sofern die Ausschusssitzung nicht am Tag der Aufsichtsratssitzung stattfindet. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats entstandene Auslagen sowie eine etwaige von ihnen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.

Um die Funktion des Aufsichtsrats als Kontrollorgan zu stärken, enthält die Vergütung keine erfolgsabhängige variable Komponente. Die Gewerkschafts- und Betriebsratsmitglieder haben erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien der IG Metall an die Hans-Böckler-Stiftung abführen.
 

2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023/2024

In der nachstehenden Tabelle ist die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/2024 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Die Gesamtvergütung ist unterteilt in Festvergütung, Ausschussvergütungen und Sitzungsgelder.
 

V. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und der Entwicklung des Ertrags der Gesellschaft über die letzten drei Geschäftsjahre dar.

Um die Ertragsentwicklung der Gesellschaft darzustellen, wird der handelsrechtliche Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Gesellschaft sowie das EBITDA beziehungsweise EBT des Konzerns gemäß IFRS-Rechnungslegung verwendet. Hierbei handelt es sich um wichtige Kennzahlen, die die Ertragskraft der Geschäftstätigkeit reflektieren.

Für die Darstellung der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird die Belegschaft der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft herangezogen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird anhand des Personalaufwands nach IFRS in Relation zur durchschnittlichen Anzahl an Arbeitnehmern der Gesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis herangezogen.
 

VI. Vermerk über die Prüfung

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Heidelberg

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Heidelberg, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2023 bis zum 31. März 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. April 2023 bis zum 31. März 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Weitere Angaben zur Einberufung

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - persönlich oder durch Bevollmächtigte - sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 18. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), unter folgender Adresse angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben:

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen. Anders als in den Vorjahren hat sich der Nachweis auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Geschäftsschluss des 3. Juli 2024 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Dies ist dem Umstand geschuldet, dass Art. 13 Nr. 6 des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 den aktienrechtlichen Nachweisstichtag des § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG vom Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung verschoben hat. Geschäftsschluss meint ausweislich der Gesetzesmaterialien zum ZuFinG 24:00 Uhr (hier: MESZ).

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 18. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktien der Gesellschaft erwerben, werden zwar Aktionär; sie sind jedoch nicht berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen oder ihr Stimmrecht auszuüben, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Entsprechend hat der Erwerb weiterer Aktien durch einen Aktionär nach dem Nachweisstichtag keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Maßgeblich ist der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Umgekehrt sind Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht haben, auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in unverändertem Umfang berechtigt, wenn sie nach dem Nachweisstichtag die von ihnen gehaltenen Aktien ganz oder teilweise veräußern. Auf die Veräußerbarkeit der Aktien hat der Nachweisstichtag deshalb keine Auswirkungen. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag ebenfalls ohne Bedeutung.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre, die sich wie vorstehend beschrieben form- und fristgerecht und unter ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldet haben, können ihre Stimmen auch im Wege der schriftlichen oder elektronischen Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann elektronisch über das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte internetgestützte System unter

bis zum 24. Juli 2024, 18:00 Uhr (MESZ), erfolgen. Die Zugangsdaten zu dem internetgestützten System werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben angegeben) zugesandt wird.

Nach form- und fristgerechter Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten Aktionäre zudem ein Briefwahlformular mit weiteren Hinweisen. Sofern Aktionäre ihre Briefwahlstimmen nicht über das internetgestützte System, sondern unter Verwendung des Briefwahlformulars abgeben möchten, müssen sie diese (unbeschadet der form- und fristgerechten Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes) der Gesellschaft in Textform bis zum

an folgende Adresse übersenden:

Der Widerruf oder die Änderung bereits abgegebener Briefwahlstimmen ist in Textform unter der vorstehend angegebenen Adresse sowie über das internetgestützte System bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem Formular, das mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) auf dem Postweg übersandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimme.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Auch im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen und nicht nach eigenem Ermessen auszuüben. Ohne ausdrücklich erteilte Weisung oder bei nicht eindeutig erteilter Weisung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung ist eine Ausübung des Stimmrechts durch die Stimmrechtsvertreter nicht möglich.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform und ist über das internetgestützte System unter

bis 24. Juli 2024, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Zugangsdaten für das internetgestützte System werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) übermittelt.

Zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen kann auch das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben angegeben) zugesandt wird.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss, sofern sie nicht über das internetgestützte System der Gesellschaft erfolgt, unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse in Textform ebenfalls bis spätestens

bei der Gesellschaft zugehen:

Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform auf den vorstehend angegebenen Wegen sowie über das internetgestützte System bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform auch ab 08:30 Uhr (MESZ) an den Registrierungsschaltern im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, erfolgen.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf der zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlussfassungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären entgegennehmen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder auch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Möchte der Bevollmächtigte zur Stimmabgabe das internetgestützte System nutzen, benötigt er hierzu die Zugangsdaten, die mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) übermittelt werden und die der Bevollmächtigte, soweit er die Eintrittskarte nicht selbst zugesandt erhält, ggf. vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs (insbesondere eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen von § 135 AktG erfassten Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben angegeben) erhalten Aktionäre ein Vollmachtsformular. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Die Bevollmächtigung und ihr Nachweis können auch auf andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann der Gesellschaft ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Der Nachweis einer Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung ab 8:30 Uhr (MESZ) an den Registrierungsschaltern im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, erbracht werden.

Zusätzlich bietet die Gesellschaft unter

das internetgestützte System für die Erteilung der Vollmacht beziehungsweise die Übermittlung des Nachweises der gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie für ihren Widerruf an. Einzelheiten können Aktionäre den im internetgestützten System aufgeführten Hinweisen entnehmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse zu melden:

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.

Auch nach Vollmachtserteilung bleibt das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung unberührt. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung führt zu einem Erlöschen eventuell zuvor erteilter Vollmachten.

WEITERE HINWEISE INSBESONDERE ZUR STIMMRECHTSAUSÜBUNG ÜBER BRIEFWAHL UND VOLLMACHT UND WEISUNGEN AN DIE VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Hinweise finden sich nachstehend unter „Rechte der Aktionäre“ sowie unter

RECHTE DER AKTIONÄRE

Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht (gerundet) 15.223.963 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro, das entspricht (gerundet) 195.313 Stückaktien, erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind) also spätestens bis

zugehen. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

veröffentlicht und nach § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge i.S.v. § 126 Abs. 1, 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Recht der Aktionäre auf Erteilung von Auskünften gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand von einer Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen kann, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden Sie auf der Internetadresse

unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 779.466.887,68 Euro und ist eingeteilt in 304.479.253 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 304.479.253. Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft 142.919 eigene Aktien, aus welchen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

abgerufen werden.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Aktionäre, die sich nach den oben genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton am 25. Juli 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) über das internetgestützte System unter

verfolgen. Die Zugangsdaten zu dem internetgestützten System werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung an Stelle des Aktionärs unter Verwendung der mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) zugesandten Zugangsdaten über das internetgestützte System verfolgen.

Darüber hinaus kann die interessierte Öffentlichkeit die Hauptversammlung bis einschließlich der Rede des Vorstandsvorsitzenden live über das Internet (www.heidelberg.com/hauptversammlung) verfolgen und dort nach der Hauptversammlung auch als Aufzeichnung abrufen. Die Abstimmungsergebnisse werden wir nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt geben.

TEILNAHME DER VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen grundsätzlich, an der gesamten Hauptversammlung persönlich teilzunehmen.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Kurfürstenanlage 52-60, 69115 Heidelberg, Telefon: +49 (0)6221 92 00, E-Mail: information@heidelberg.com, als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten. Der Datenschutzbeauftragte der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ist unter folgender Adresse zu erreichen: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Der Datenschutzbeauftragte, Gutenbergring, 69168 Wiesloch, E-Mail: datenschutzbeauftragter@heidelberg.com.

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern, sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist die jeweils relevante Vorschrift des Aktiengesetzes, insbesondere § 67e AktG und §§ 118 ff. AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.